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    Poison Pill: Wie Twitter die Übernahme durch Elon Musk verhindern will

    Elon Musk, CEO von Tesla und reichster Mensch der Welt, hat ein 43 Milliarden US-Dollar schweres Übernahmeangebot für die Social Media Plattform Twitter abgegeben. Das gefällt dem Management von Twitter nicht. Sie haben mit einer Poison Pill darauf reagiert. Im folgenden Beitrag erkläre ich Euch, was eine Poison Pill ist und welche Auswirkungen das für Aktionäre hat.

    Elon Musk, Gründer und CEO von Tesla, greift nach Twitter. Zunächst einmal ein kurzer Abriss, was in den vergangene Wochen geschehen ist:

    21. Januar 2022: Musk kritisiert Twitter und wirft ihnen vor, dass sie die Entwicklungsressourcen verschwenden, statt bekannte Probleme mit Krypto-Spamern zu beheben.

    31. Januar 2022: Elon Musk beginnt mit dem Kauf von Twitter-Aktien.

    14. März 2022: Elon Musk überschreitet die Schwelle von fünf Prozent und hat nach den Regularien der US-Börsenaufsicht SEC nun zehn Tage Zeit diese Position offen zu legen, wenn die Absicht besteht, dass er Einfluss auf das Management oder die Ausrichtung der Gesellschaft nehmen wird.

    4. April 2022: Elon Musk gibt bekannt, dass er 9,2 Prozent an Twitter hält. In der Meldung gibt er an, dass er keine Absicht der Einflussnahme hat („passive stake“). Der Kurs von Twitter steigt an diesem Tag um gut 30 Prozent. Elon Musk wird inzwischen auch von Aktionären verklagt. Sie werfen ihm vor, dass er seine Beteiligung zu spät offen gelegt hat.

    5. April 2022: Neue Meldung von Twitter: Elon Musk ist mit dem Board of Directors von Twitter überein gekommen, dass er „Class II Director“ im Board wird und in diesem Zeitraum seinen Anteil an Twitter nicht über 14,9 Prozent hinaus erweitern wird. Zudem gibt er nun an, aktivistische Intentionen zu haben.

    11. April 2022: Parag Agrawal, CEO von Twitter, gibt bekannt, dass Elon Musk entschieden hat, dass er nicht länger bereit ist, dem Board of Directors beizutreten. Damit fällt die Begrenzung auf 14,9 Prozent.

    14. April 2022: Elon Musk gibt bekannt, dass er 54,20 US-Dollar in Cash je Twitter-Aktie oder 43 Milliarden US-Dollar in Summe bietet.

    15. April 2022: Das Board of Directors von Twitter beschließt eine „Poison Pill“, um die Gesellschaft vor einer feindlichen Übernahme durch Elon Musk zu schützen.

    Was ist eine Poison Pill?

    Wörtlich übersetzt bedeutet Poison Pill „Giftpille“ und kommt aus dem Bereich der Agenten und des Militärs. Diese haben die tödliche Pille geschluckt, um im Falle der Gefangennahme oder Entdeckung sich das Leben zu nehmen und keinen Torturen ausgesetzt zu sein. Im Finanzbereich werden Poison Pills im Englischen zudem als „Shareholder Rights Plan“ oder nur „Rights Plan“ bezeichnet. Die Poison Pill wird bei feindlichen Übernahmen eingesetzt, um die Übernahme einer Gesellschaft zu erschweren, zu verteuern oder unmöglich zu machen. Ihren Ursprung haben die Giftpillen im Jahr 1982, als Firmenjäger wie T. Boone Pickens oder Carl Icahn auf Jagd nach Beute waren. Als Erfinder gilt Martin Lipton von der auf M&A spezialisierten Anwaltskanzlei Watchell, Lipton, Rosen & Katz. Grundsätzlich gibt es verschiedene Strategien. Im Folgenden möchte ich die Twitter-Strategie aufzeigen, da es auch die am häufigsten angewandte Strategie ist.

    Twitter Poison Pill

    Wie funktioniert nun der Twitter Rights Plan? Wer am 25. April 2022 zum Börsenschluss (Ex-Tag) Aktionär von Twitter ist, erhält zu jeder Stammaktie (Common Stock) ein Recht zum Bezug von 1/1.000stel eines Series A Participating Preferred Stock (Preferred Stock funktioniert anders als die bei uns bekannten Vorzugsaktien, ist hybrides Kapital) mit einem Ausübungspreis von 210 US-Dollar. Der Clou: Der Series A Preferred Stock hat bei Ausübung automatisch den doppelten Marktwert des Basispreises = 420 US-Dollar. Gleichzeitig besitzt jede 1/1.000stel Aktie des Preferred Stock ein Stimmrecht wie eine Stammaktie.

    Die neuen Rechte werden aber zunächst weiter zusammen mit der Aktie gehandelt, so dass man zunächst am Kurs nichts merkt. Erst, wenn ein Aktionär oder eine Gruppe von Aktionären mehr als 15 Prozent an Twitter hält oder ein Übernahme-Angebot für mehr als 15 Prozent unterbreitet und das Board einem solchen Vorgehen nicht zustimmt, werden die Rechte abgetrennt und ausübbar. Aber nur für die Aktionäre, die weniger als 15 Prozent halten, dürfen die Rechte ausnutzen. Der Rights Plan ist auf ein Jahr, bis 14. April 2023, befristet.

    Twitter hat nun aktuell rund 800 Millionen Stammaktien ausstehen. Wenn nun ein Aktionär, zum Beispiel Elon Musk, die Schwelle von 15 Prozent, in diesem Fall also von rund 120 Millionen Aktien, überschreitet und das Board of Directors den Rights Plan aktiviert, passiert Folgendes: Die Inhaber der übrigen 85 Prozent von Twitter erhalten 680 Millionen (85 Prozent von ca. 800 Millionen Stammaktien) Bezugsrechte. Da jedes 1/1.000stel Preferred Share die gleichen Stimmrechte hat wie ein Common Share, gibt es künftig 1,48 Milliarden Stimmrechte (800 Millionen plus 680 Millionen). Elon Musk besitzt in diesem Fall aber weiter nur seine 120 Millionen Aktien, was seinen Anteil an den Stimmrechten auf rund 8,1 Prozent reduzieren würde.

    Für Elon Musk macht es also keinen Sinn, die Poison Pill zu triggern, denn er würde damit seinen Anteil am Unternehmen und den Wert seiner gehaltenen Aktien reduzieren und gleichzeitig müsste er weit mehr als die bisher kalkulierten 43 Milliarden US-Dollar ausgeben. Obendrein steht den Inhabern der Preffered Shares ja noch ein enormer Geldbetrag zu. Daher hat auch seit den 1980er-Jahren niemand eine Poison Pill getriggert. Aber fast 100 Gesellschaften haben im Jahr 2020 eine Poison Pill eingebaut, um sich zu schützen.

    Ist eine Poison Pills nun gut oder schlecht für Aktionäre?

    Mit einer Poison Pill kann das Management also Übernahmen verhindern. Gerade bei inkompetentem Management kann dieses mehr im eigenen Interesse als im Interesse der Aktionäre denken und ein eigentlich gutes Übernahmeangebot platzen lassen, nur um weiter fest als Mitglied des Board of Directors im Sattel zu sitzen.

    Wie im Fall Twitter auch geschehen, kann es zudem dazu kommen, dass der Aktienkurs deutlich unter dem Übernahmepreis bleibt und auch sonst können Aktionäre fern bleiben, da eine Übernahme unwahrscheinlicher wird, wenn ein Unternehmen eine Poison Pill hat. Obendrein werden wir als Aktionäre durch eine Poison Pill in unseren Rechten beschnitten, da nicht wir, sondern vor allem das Management darüber entscheidet, ob ein Übernahmeangebot seine Kraft entfaltet oder nicht.

    Aber es gibt auch gute Seiten für Aktionäre. In der Vergangenheit gab es viele Fälle, bei denen der Abfindungsbetrag schließlich deutlich höher ausfiel. Hier sei vor allem an die Übernahme von Mannesmann durch Vodafone um die Jahrtausendwende erinnert.

    Wird Elon Musk bei Twitter sein Übernahmeangebot erhöhen?

    Elon Musk hat geschrieben: „My offer is my best and final offer and if it is not accepted, I would need to reconsider my position as a shareholder.“ Viele haben das nun so interpretiert, dass die 54,20 US-Dollar je Aktie das absolut letzte Wort ist. Aber der letzte Absatz heißt meiner Ansicht nicht nur, dass Elon Musk seine Aktien dann abstoßen wird, sondern auch, dass er gegebenenfalls nochmal etwas drauf legt.

    Und es gibt auch noch einen anderen Weg, um zum Ziel zu kommen: Am 25. Mai findet die Hauptversammlung von Twitter statt. Gelingt es Elon Musk bis dorthin, Aktionäre zu mobilisieren, so besteht die Chance, dass zwei Mitglieder des Board of Directors, die in diesem Jahr zur Wahl stehen, ausgewechselt werden. Es bleibt also spannend.

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